Tendo em vista o caráter excepcional de isolamento social pelo qual passa o País, foi publicada no último dia 30/03 (segunda-feira), a Medida Provisória nº 931, que altera a Lei das Sociedades por Ações e o Código Civil, dentre outras alterações.
As principais mudanças foram:
Prazo para realização das AGOs
Sociedades Anônimas: foi prorrogado por três meses o prazo previsto no Art. 132 da Lei nº 6.404/76 (LSA) para realização da Assembleia Geral Ordinária das companhias cujo exercício social se encerrou entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020.
Sociedades Limitadas: assim como em relação às sociedades anônimas, o prazo previsto para realização da reunião ou assembleia de sócios a que se refere o Art. 1.078 do Código Civil também foi prorrogado por três meses.
Assim, as sociedades anônimas e limitadas, que antes deveriam realizar as deliberações ordinárias até o final de abril, poderão, excepcionalmente em 2020, em virtude da pandemia de Covid-19, realiza-las até o final de julho deste ano.
Além disso, quaisquer disposições estatutárias ou contratuais que exijam a realização de assembleias gerais ordinárias ou reuniões de sócios em prazo inferior a sete meses contados do término do exercício social serão consideradas sem efeito em 2020.
Declaração de Dividendos
Até que seja realizada a AGO da companhia, e independentemente do que prever o estatuto social, caberá ao conselho de administração (se existente), ou à diretoria, na falta daquele, declarar e dividendos intermediários.
Matérias de competência da Assembleia Geral
Ressalvadas as hipóteses nas quais o estatuto social da companhia fizer referência expressa à competência privativa da Assembleia Geral para deliberar acerca de determinada matéria, poderá o conselho de administração (se existente) deliberar assuntos urgentes de competência da AG, ad referendum. Ou seja, caso tomadas, estas deliberações estarão sujeitas a aceitação e rejeição posterior por parte da Assembleia Geral.
Mandato dos administradores
Sociedade Anônima: os prazos de gestão ou atuação de administradores, membros do conselho fiscal e de comitês estatutários porventura existentes foram prorrogados até a realização da AGO ou, se for o caso, até a Reunião do Conselho de Administração que tratar da matéria.
Sociedade Limitada: os mandatos do administradores e dos membros do conselho fiscal com previsão de encerramento antes da realização da reunião ou assembleia de sócios foram prorrogados até a sua realização.
Voto a distância e assembleia digital
Sociedade Anônima Aberta: mantidas as mesmas regras para participação e exercício do voto a distância por parte dos acionistas, conforme definidas pela Instrução CVM nº 570/2015. A MP também incluiu o §2º-A no Art. 124 da LSA, de modo a conferir à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a prerrogativa de autorizar a realização de assembleias 100% digitais.
Sociedade Anônima Fechada: em relação às companhias fechadas, a MP incluiu o §2º no Art. 121 da LSA, autorizando a participação e exercício do voto a distância por parte dos acionistas, conforme regulamentação do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), que ainda será editada.
Sociedade Limitada: assim como nas companhias fechadas, a MP inluiu o Art. 1.080-A no Código Civil, autorizando a participação e exercício do voto a distância por parte dos sócios, conforme regulamentação do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), que ainda será editada.
Companhias Abertas
Especificamente em relação às companhias de capital aberto, a MP conferiu à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderes para, excepcionalmente durante o exercício de 2020, prorrogar os prazos estabelecidos na Lei nº 6.404/76. Competirá à CVM, ainda, a definição da data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas.
Registros nas Juntas Comerciais
Tendo em vista o funcionamento excepcional das Juntas Comerciais durante o período de isolamento social, a MP trouxe as seguintes alterações pontuais:
- Para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16/02/2020, o prazo de 30 dias para protocolo na Junta Comercial para fins de garantir que seus efeitos retroagirão à data de assinatura será contado a partir da data em que a Junta Comercial competente restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
- Foi suspensa a exigência de arquivamento prévio de ato para realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos a partir de 01/03/2020. Os arquivamentos deverão ser feitos no prazo de 30 dias contados da data de reestabelecimento da prestação regular dos serviços por parte da Junta Comercial Competente.
