Publicada no último dia 30 de março, a Medida Provisória nº 931 de 2020 alterou a Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações – LSA), de modo a conferir à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a prerrogativa de autorizar a realização de assembleias 100% digitais. A MP 931 também previu a possibilidade de realização de voto a distância em sociedades anônimas de capital fechado e em sociedades limitadas.
Com isso, no dia 14 de abril, o DREI, que tem o papel de harmonizar e coordenar a atuação das Juntas Comerciais de todos os Estados e do Distrito Federal, publicou a Instrução Normativa nº 79 do DREI (IN DREI 79), regulamentando o voto a distância e a realização de assembleias e reuniões de sócios em companhias fechadas e sociedades limitadas de forma digital ou semipresencial.
No mesmo sentido, a CVM, por sua vez, editou no dia 17 de abril a Instrução CVM nº 622/2020 (ICVM 622), regulando a realização de assembleias digitais ou semipresenciais por companhias abertas.
Vale ressaltar que a MP 931 também prorrogou os prazos para realização de Assembleias Gerais Ordinárias por 90 (noventa) dias, de modo que estas deverão ser realizadas – de forma presencial, semipresencial ou virtual – até julho, em vez de abril, conforme de costume das sociedades.
- Assembleias Semipresenciais e Digitais
As assembleias semipresenciais serão aquelas nas quais os sócios ou acionistas poderão optar entre participar presencialmente ou por meio do envio de votos a distância. As digitais, por sua vez, somente admitirão o voto a distância, e não será realizada em nenhum local físico. Neste caso, para fins de registro em ata, considerar-se-á a sede da sociedade como local da reunião.
Os documentos que devem ser disponibilizados anteriormente às reuniões ou assembleias, além dos meios de disponibilização convencionais, deverão ser disponibilizados por meio digital seguro.
- Convocação
A Convocação das Assembleias Semipresenciais e Digitais deverão obedecer as mesmas normas legais e contratuais/estatutárias.
Além disso, o instrumento de convocação deverá informar que a reunião ou assembleia será semipresencial ou digital, detalhando como os sócios/acionistas poderão participar e votar a distância. Para facilitar a convocação, essas informações podem ser disponibilizadas em site próprio, desde que o link para acesso conste da convocação.
- Sistema Eletrônico
A sociedade que desejar realizar reuniões ou assembleias semipresenciais ou digitais deverá adotar sistema e tecnologia acessíveis para que todos os sócios/acionistas possam efetivamente participar.
Tanto o DREI quanto a CVM não forneceram detalhes técnicos acerca do sistema eletrônico que deverá ser utilizado, limitando-se, ambas as entidades, a ditar algumas garantias mínimas que devem ser fornecidas pelo sistema escolhido.
De acordo com a IN DREI 79, este sistema deve garantir:
– segurança, confiabilidade e transparência;
– o registro de presença dos sócios ou acionistas;
– a preservação do direito de participação a distância durante todo o conclave;
– o exercício do direito de voto a distância, bem como o seu respectivo registro;
– a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante a deliberação;
– a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas;
– a gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade; e
– a participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja participação seja obrigatória.
Já a ICVM 622 determina que o sistema deve garantir, no mínimo, que:
– sejam registrados a presença e os votos dos acionistas;
– haja possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente
– seja realizada a gravação integral da assembleia; e
– haja meios técnicos para comunicação entre os acionistas.
- Participação e Voto a Distância
O Voto a Distância, que já era regulamentado pela ICVM 570/2015 no caso das companhias abertas, recebeu o seguinte regramento do DREI para as companhias de capital fechado e sociedades limitadas:
– Para todos os efeitos legais, serão considerados presentes às reuniões ou assembleias os sócios/acionistas que a ela compareçam ou se façam representar fisicamente, cujo boletim de voto a distância seja considerado válido, ou que registre sua presença no sistema eletrônico para participação a distância.
– A apresentação dos documentos necessários para participação poderá ser feita até 30 (trinta) minutos antes do início da reunião semipresencial ou digital, ainda que o sócio/acionista não o tenha enviado previamente.
– Em relação ao voto a distância, será de responsabilidade da sociedade disponibilizar o um boletim contendo as matérias constantes da ordem do dia da reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere, orientações sobre seu envio, indicação dos documentos que devem acompanha-lo para identificação do sócio ou acionista e outras orientações referentes às formalidades necessárias para validação do voto.
– O boletim de voto a distância deverá ser enviado na data da primeira convocação e deverá ser devolvido à sociedade com antecedência mínima de 5 dias da data de realização da reunião ou assembleia. Observado este prazo, o sócio/acionista poderá reenviar ou retificar o boletim quantas vezes quiser.
A íntegra das novas normas podem ser acessadas nos links abaixo:
MP 931/2020:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2020/Mpv/mpv931.htm
IN DREI 79/2020:
http://www.mdic.gov.br/images/REPOSITORIO/SEMPE/DREI/INs_EM_VIGOR/IN_DREI_79_2020.pdf
ICVM 622/2020:
http://www.cvm.gov.br/legislacao/instrucoes/inst622.html
