Na última quinta-feira (05/08), a Câmara dos Deputados concluiu a análise da Medida Provisória 1.040/2021 (“MP 1.040”), que trouxe uma série de medidas para supostamente desburocratizar o ambiente de negócios. Dessa forma, o texto segue para a sanção presidencial.
Não obstante as alterações realizadas pelo Senado, os deputados rejeitaram as propostas, reestabelecendo algumas disposições que haviam sido excluídas. Entre elas, algumas consideradas “jabutis”, pois são estranhas ao cerne da MP 1.040, dizem respeito ao dizem respeito à dispensa de RRT – Registro de Responsabilidade Técnica ou ART – Anotação de Responsabilidade Técnica para instalações elétricas até 140KVA.
Segundo o Presidente do Senado, Rodrigo Pacheco, a conduta da Câmara dos Deputados foi inadmissível, tendo em vista que as matérias impugnadas pelo Senado, evidentemente, não podem ser enviadas para sanção presidencial, sob pena de se ferir o Regimento, a Constituição e as prerrogativas da Casa Legislativa.
Ele explica que a impugnação não pode ser cancelada, tendo em conta que foi realizada em consonância às regras que permitem excluir dispositivos que não tratem dos mesmos temas da MP original do Poder Executivo.
Salvo se acatadas as providências tomadas pelo Presidente do Senado, o texto será submetido à sanção presidencial e, caso sancionado, promoverá uma série de alterações ao ambiente de negócios.
Entre as principais alterações, o texto aborda a desburocratização da abertura de empresas, medidas de proteção aos acionistas minoritários e a facilitação do comércio exterior. Além disso, as seguintes propostas foram submetidas à aprovação do Presidente da República:
- a possibilidade de o empresário optar pelo CNPJ como nome empresarial;
- posteriormente ao escaneamento, as juntas comerciais serão desobrigadas a manter arquivados os atos societários;
- sociedades sem movimentações por mais de 10 (dez) anos deixarão de ter o nome comercial protegido;
- não será necessário o reconhecimento de firma nas procurações exigidas pelas juntas comerciais; e
- o Poder Executivo não poderá estabelecer limites para a participação estrangeira no capital social das sociedades prestadoras de serviços de telecomunicações.
Entre as alterações, chama-nos a atenção as normas de proteção dos acionistas minoritários. Assim, quando se tratar de companhias abertas, a assembleia geral assumirá a responsabilidade privativa acerca de operações cujo valor corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) dos ativos da companhia.
Quando atendidos os critérios de relevância a serem definidos pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários, a assembleia também deverá deliberar acerca da celebração de transações com partes relacionadas.
Ainda no que concerne às assembleias, o prazo de convocação foi ampliado de 15 dias para 21 dias, alterando a proposta original da MP 1.040, que havia estipulado o prazo de 30 dias.
Lado outro, no que tange às empresas, os administradores das sociedades poderão residir oficialmente no exterior. A posse do administrador residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no Brasil para receber citações em ações contra ele propostas com base na legislação societária e citações e intimações em processos administrativos instaurados pela CVM, no caso de exercício de cargo de administração em companhia aberta.
Para mais, se sancionada a MP 1.040 pelo Presidente da República, ficará proibida a constituição de sociedades simples. Dessa forma, todas as sociedades que se encontram registradas no Registro Civil de Pessoas Jurídicas poderão migrar, a qualquer tempo, por deliberação da maioria societária, para o Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins.
De toda forma, as normas de recuperação judicial e falência serão aplicáveis às sociedades simples somente após 05 anos de vigência da lei.
Segundo o texto do relator, Marco Bertaiolli, será introduzida na Lei nº 6.404/76 (“LSA”) o instituto jurídico do voto plural. Dessa forma, uma classe de ações ordinárias da companhia poderá conferir ao sócio mais de um voto por ação nas assembleias gerais. Este instituto viabilizará o controle de uma sociedade com cerca de 10% do capital social.
Fato é que a criação da referida classe de ações está condicionada à aprovação dos acionistas que representem, no mínimo, (i) metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto; e (ii) metade das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, se emitidas.
Será assegurado aos acionistas que não concordarem com a mudança o direito de se retirarem da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, conforme previsto em lei, salvo se a criação da classe de ações ordinárias com atribuição do voto plural estiver prevista ou autorizada pelo estatuto.
Por fim, será vetado o voto plural nas deliberações relativas à remuneração dos administradores e à celebração de transações com partes relacionadas que atenderem aos critérios de relevância futuramente determinados pela CVM.
Considerando-se o exposto, espera-se que, com as referidas propostas legislativas, o ambiente de negócios se torne mais atrativo para os investidores. De todo modo, as alterações propostas pela MP 1.040 ensejaram sérias críticas e discussões entre juristas renomados.
