Sancionado o Marco Legal das Startups

Foi sancionada, no dia 1º de junho de 2021, a Lei Complementar nº 182/2021, que institui o Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador. A lei é pautada, principalmente, no reconhecimento do empreendedorismo inovador como vetor de desenvolvimento econômico, social e ambiental, no incentivo à constituição de ambientes favoráveis ao empreendedorismo inovador e na modernização do ambiente de negócios brasileiro.

De acordo com a lei, as sociedades empresárias, empresários individuais, EIRELIs, sociedades simples e cooperativas que atuam na inovação aplicada a produtos, serviços ou modelos de negócios, que tenham receita bruta de até R$ 16 milhões no ano anterior e que estejam inscritas no CNPJ há menos de 10 anos poderão ser classificadas como startups. É necessário também que as startups declarem, no ato constitutivo, o uso de modelos inovadores, ou, caso tenham uma receita bruta máxima de R$ 4,8 milhões, que se enquadram no regime especial Inova Simples, previsto no Estatuto da Micro e Pequena Empresa.

A lei estipula, ainda, regras específicas de licitação para a contratação pela administração pública nas situações que demandem soluções inovadoras com emprego de tecnologia, de modo a promover inovação no setor produtivo. Nessas situações, os contratos gerados pela licitação podem ter o valor máximo de R$ 1,6 milhão – podendo ser maior nos contratos que envolvam empresas públicas e sociedades de economia mista.

O Marco Legal das Startups define os instrumentos de investimento em inovação através de aporte de capital, que pode resultar, ou não, em participação no capital social da startup, a depender da modalidade de investimento. De acordo com o art. 5º da lei, os aportes realizados por meio dos instrumentos abaixo não serão considerados como integrantes do capital social da sociedade:

  • contrato de opção de subscrição de ações ou de quotas celebrado entre o investidor e a empresa;
  • contrato de opção de compra de ações ou de quotas celebrado entre o investidor e os acionistas ou sócios da empresa;
  • debênture conversível emitida pela empresa nos termos da Lei das S.A.;
  • contrato de mútuo conversível em participação societária celebrado entre o investidor e a empresa;
  • estruturação de sociedade em conta de participação celebrada entre o investidor e a empresa;
  • contrato de investimento-anjo na forma do Estatuto da Micro e Pequena Empresa;
  • outros instrumentos de aporte de capital em que o investidor, pessoa física ou jurídica, não integre formalmente o quadro de sócios da startup e/ou não tenha subscrito qualquer participação representativa do capital social da empresa.

Somente após a conversão do instrumento do aporte em efetiva e formal participação societária, o investidor será considerado sócio da startup e, antes da conversão, o investidor não possuirá direito à gerência ou a voto na administração da empresa, mas poderá participar nas deliberações em caráter estritamente consultivo, conforme estipulado no contrato. O investidor que realizar o aporte de capital nas formas previstas na lei, não responderá por qualquer dívida da empresa, e a ele não será estendida eventual desconsideração da personalidade jurídica.

A lei promoveu, ainda, alterações na Lei das S.A., que passou a prever a possibilidade de publicação eletrônica das demonstrações financeiras das companhias fechadas que possuam receita bruta anual de até R$ 78 milhões. Ademais, a diretoria das companhias classificadas como startups poderá ser composta por somente um diretor. Por fim, no caso de omissão do estatuto quanto à distribuição de dividendos, estes poderão ser estabelecidos livremente pela assembleia geral, desde que não seja prejudicado o direito dos acionistas preferencialistas de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade

No que tange à propriedade intelectual, as empresas startups terão prioridade na análise dos pedidos de registro de marcas e patentes no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI).

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/LCP/Lcp182.htm

https://www.camara.leg.br/noticias/767570-sancionada-lei-que-trata-do-marco-legal-das-startups/

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