A lei das Sociedades Anônimas, Lei n º6.404/76, prevê, no artigo 115, §1º, que o acionista não poderá votar na assembleia geral para aprovação de suas contas como administrador. Essa proibição é baseada no dever do acionista em exercer o seu direito de voto de acordo com o interesse da sociedade.
A regra exposta acima não é absoluta, uma vez que o artigo 134, §6º, da referida lei, determina que os acionistas podem aprovar suas próprias contas nos casos em que os diretores forem os únicos acionistas da empresa. Essa exceção foi incluída com o fito de possibilitar o funcionamento da sociedade, tendo em vista que nos casos em que todos os acionistas são diretores as contas não poderiam ser aprovadas, devido à proibição citada alhures.
Nesse contexto, os dois únicos acionistas de uma sociedade demandaram a justiça questionando se, no caso de uma sociedade compostas por apenas dois sócios, haveria exceção à proibição do sócio de votar a aprovação das suas próprias contas. No caso, o sócio minoritário exerceu o cargo de diretor administrativo e financeiro por apenas três meses do exercício.
Sobre este tema, o Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do Recurso Especial nº 1.692.803 – SP, proferiu decisão no sentido de que somente o fato de a sociedade ser composta por apenas dois sócios não afasta a proibição do administrador aprovar suas próprias contas. Nesse caso, o acionista minoritário deverá proferir seu voto no interesse da sociedade, podendo responder por eventual abuso.
O julgamento ocorreu no dia 23/02/2021 e o tribunal entendeu que se trata de conflito formal, constituindo causa de impedimento do acionista em exercer o seu direito de voto na Assembleia Geral.
