Com voto de desempate do ministro Antônio Carlos Ferreira, o colegiado da 3ª turma do STJ analisou importante caso envolvendo acionistas da Usiminas e, acatou o recurso da CSN para que a Ternium seja obrigada a lhe pagar uma indenização de cerca de R$ 5 bilhões.
Segundo alega a CSN, quando a Ternium adquiriu as participações dos grupos Votorantim e Camargo Corrêa em 2011, representando uma porcentagem de quase 28% das ações da companhia, houve uma mudança no controle da Usiminas ensejadora do direito de “tag along”, que consiste na obrigação da compradora em realizar uma oferta pública de ações (OPA) aos acionistas minoritários.
A Ternium, por sua vez, sustenta que a aquisição feita à época não provocou uma alteração do bloco de controle, e uma decisão favorável à CSN poderia criar graves incertezas no âmbito de operações de compra de participações em grupos com bloco de controle, bem como contrariaria decisões da CVM e as próprias regras do mercado de capitais.
Até antes da convocação do ministro Antônio Carlos Ferreira, integrante da 4ª turma, o julgamento estava empatado em 2 a 2: Ricardo Villas Bôas Cueva e Nancy andrigui haviam votado para que o caso retornasse à origem para produção de provas, enquanto os ministros Moura Ribeiro e Humberto Martins votaram pelo reconhecimento do direito de indenização em favor da CSN.
Contudo, o impasse foi resolvido pelo voto do ministro convocado, tendo esse considerado que “O ingresso do grupo Ternium no bloco controlador e as modificações implementadas com o novo pacto de acionistas implicaram transferência do controle acionário da Usiminas, atraindo a aplicação do comando previsto no art. 254-A da lei de regência”
Sob o número REsp 1.837.538, o julgamento do recurso é um dos mais relevantes sobre o direito de “tag along” que chegaram ao STJ e, por isso, vem sendo considerado como um “Leading case” a servir como precedente a influenciar outros casos que tratam de litígios decorrentes de compra de participações no grupo de controle das companhias.
