A CVM condenou a ex-presidente do conselho de administração da Livraria Saraiva ao pagamento de multa relevante por votar em assembleia na aprovação das próprias contas. A autarquia entendeu que a situação se enquadra em vedação legal expressa prevista na Lei das Sociedades por presumir conflito de interesses, independentemente de haver prejuízo à companhia. O voto foi considerado irregular e a conduta, uma infração grave, de acordo com os parâmetros da Resolução CVM nº 45/2021.
A Lei das Sociedades Anônimas veda, de forma clara, que administradores participem da votação que julga as contas da sua própria gestão. Trata-se de uma hipótese típica de conflito de interesses, reconhecida tanto pela doutrina quanto pela jurisprudência da CVM, na qual se presume que o administrador não tem imparcialidade para deliberar sobre sua própria atuação. Assim, ainda que o voto tenha sido computado, a deliberação pode ser anulada caso se comprove que foi determinante para o resultado da assembleia.
O caso também reforça a importância da análise criteriosa das situações de conflito, distinguindo-se os conflitos evidentes — cuja vedação é automática — daqueles que exigem apuração posterior. A CVM tem, em geral, adotado uma abordagem mais material, analisando os efeitos concretos da deliberação para verificar eventual abuso. No entanto, em hipóteses como a do voto em contas próprias, a própria legislação já estabelece a vedação ex ante.
Outro ponto de destaque foi a manifestação de um acionista que votou contra a aprovação das contas em protesto à participação irregular da administradora da companhia. A legislação societária não exige que os votos dos acionistas sejam justificados, mas recomenda-se, em determinados casos, que os fundamentos sejam formalizados. A apresentação das razões pode reforçar a boa-fé, registrar discordâncias relevantes e servir de subsídio para eventual responsabilização futura de administradores.
O caso reafirma a importância da conformidade legal, do respeito à governança corporativa e da atuação diligente dos acionistas e administradores. Situações como essa evidenciam o papel fiscalizador da CVM e a necessidade de que as assembleias gerais observem rigorosamente os limites legais para assegurar a legitimidade das deliberações.
