A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) firmou entendimento no julgamento do Recurso Especial nº 2.207.934 de que a anulação prévia da ata assemblear que aprovou as contas dos administradores é condição de procedibilidade para o ajuizamento de ação social de responsabilidade civil, inclusive quando há alegação de corrupção corporativa.
A controvérsia teve origem em ação proposta por grupo societário contra ex-diretores, com pedido de condenação ao pagamento de indenização por prejuízos supostamente decorrentes de esquema de corrupção mantido por quase três anos. Segundo a inicial, os administradores teriam recebido vantagens indevidas para celebrar contratos lesivos à companhia, movimentando valores superiores a R$ 98 milhões.
O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul extinguiu o processo sem resolução do mérito ao reconhecer a ausência de condição de procedibilidade, uma vez que não houve prévia anulação da assembleia que aprovou as contas dos administradores. A preliminar havia sido suscitada pelos próprios ex-diretores.
No recurso especial, o grupo societário sustentou que a exigência de anulação da aprovação das contas deveria se restringir a atos típicos de gestão regularmente submetidos à assembleia, não alcançando hipóteses de fraude estruturada mediante simulação contratual e ausência de registro contábil.
Prevaleceu, contudo, o voto do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, que adotou interpretação sistemática dos artigos 159, 134, §3º, e 286 da Lei 6.404/1976. Segundo o relator, a aprovação das contas pela assembleia produz efeitos liberatórios amplos — o chamado “quitus” — que exonera os administradores quanto à gestão examinada.
O ministro destacou que a jurisprudência consolidada do STJ reconhece que a aprovação das contas impede a propositura da ação social de responsabilidade civil, salvo se houver prévia desconstituição do ato assemblear. Admitiu-se que vícios como erro, dolo, fraude ou simulação podem afastar os efeitos do “quitus”, mas essa superação exige, necessariamente, a anulação formal da deliberação assemblear.
Para o relator, afastar essa exigência comprometeria o equilíbrio normativo estabelecido na legislação societária e poderia gerar insegurança jurídica no mercado acionário, esvaziando a função estabilizadora da aprovação das contas pelos sócios.
Com a decisão, o STJ reafirma a centralidade da deliberação assemblear como filtro institucional da responsabilização de administradores, preservando a lógica sistêmica da Lei das S.A. e consolidando importante precedente no âmbito do contencioso societário.
