A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do REsp 2.174.689, firmou importante precedente acerca dos limites da autonomia negocial nos planos de recuperação judicial. Por unanimidade, o colegiado invalidou cláusula de “período de cura” e, simultaneamente, admitiu a possibilidade de limitação de créditos trabalhistas ao teto de 150 salários-mínimos, desde que observados requisitos específicos.
A controvérsia surgiu no âmbito da recuperação judicial de duas sociedades empresárias cujos planos, aprovados em assembleia geral de credores, continham disposições questionadas quanto à sua compatibilidade com a Lei 11.101/2005. O julgamento enfrentou temas centrais do direito concursal contemporâneo, especialmente os limites da liberdade negocial em face das normas cogentes da legislação falimentar.
O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, considerou inválida a chamada cláusula de “período de cura”, mecanismo utilizado em alguns planos para conceder prazo adicional à recuperanda antes da decretação da falência em caso de inadimplemento das obrigações previstas no plano.
Segundo o entendimento da Turma, a disposição afronta diretamente os arts. 61, §1º, e 73, IV, da Lei 11.101/2005, os quais determinam a convolação da recuperação judicial em falência diante do descumprimento de obrigação assumida no plano, assegurado o contraditório. Para o STJ, a criação de etapa adicional de tolerância não prevista em lei altera indevidamente o regime legal da recuperação judicial e compromete a segurança jurídica do sistema concursal.
Em sentido diverso, o colegiado validou a cláusula que limita créditos trabalhistas ao teto de 150 salários-mínimos. O STJ entendeu que tal previsão é admissível desde que preenchidos dois requisitos cumulativos: previsão expressa no plano de recuperação judicial e aprovação pela classe de credores trabalhistas em assembleia.
O acórdão também reforçou que, nos casos em que houver alongamento do pagamento dos créditos trabalhistas pelo prazo excepcional previsto no art. 54, §2º, da Lei 11.101/2005, de até três anos, deve haver quitação integral do crédito, abrangendo principal, correção monetária e juros. Assim, embora seja admitida a limitação quantitativa do crédito sujeito ao regime especial do plano, permanece vedada a imposição de deságio sobre créditos trabalhistas durante o período de extensão autorizado pela legislação.
Outro ponto relevante do julgamento diz respeito às garantias: a Terceira Turma reiterou a jurisprudência consolidada do STJ no sentido de que cláusulas de supressão ou suspensão de garantias produzem efeitos apenas em relação aos credores que aprovaram o plano sem ressalvas. Dessa forma, credores dissidentes, ausentes ou abstinentes não ficam vinculados a tais disposições.
A decisão possui impacto significativo sobre a estruturação de planos de recuperação judicial e sobre a condução de assembleias de credores, de modo que o precedente reforça que a autonomia privada no ambiente recuperacional encontra limites nas normas cogentes da legislação falimentar, especialmente quando estão em jogo direitos de credores trabalhistas e hipóteses legais de convolação em falência.
Do ponto de vista prático, o julgamento tende a influenciar diretamente a redação de futuras cláusulas recuperacionais, exigindo maior cautela das empresas em recuperação e de seus assessores jurídicos na elaboração de mecanismos negociais não expressamente previstos na legislação.
